大北农股权激励怎么行权
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记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京大北农科技集团股份有限公司（下称“公司”）股票期权激励计划（下
称：激励计划）第二个行权期行权条件满足，经2014年4月20日召开的公司第三
届董事会第三次会议审议通过，激励计划97名激励对象在公司的第二个行权期内
（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日
当日止，即2014年1月12日至2015年1月11日止）可行权总数量为2722.5987万份
股票绝歼期权；
2、本帆宏兆次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公
告。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划及授予情况简介
2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科
技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证
监会备案审查。
2011年12月14日，经中国 *** 审核，公司获得股权激励备案无异议函。
2012年1月11日，公司2012年之一次临时股东大会审议通过了《北京大北农
科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。
2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股
票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次
授予日为2012年1月12日。
根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股
票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。
2、期权数量及行权价格的历次变动情况
由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，
2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股
票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象
人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权态租价格调整为18.21元。
2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股
票期权激励计划之一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的之一个行权期行
权条件满足，可行权总数量为1824万份，并采取自主行权方式行权。
截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为
82.56万份，剩余期权数量为4477.44万份。
由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六
次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议
案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中之一期剩余可
行权数量为3481.0882万份。
2014年1月11日，股权激励之一个行权期结束，激励对象在之一个行权期内
全部行权，已授予未行权的期权数量为5469.1850万份。
由于原激励对象朱策亮离职，2014年4月20日，经公司第三届董事会第三次
会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整
后期权授予的激励对象人数减少至97人，已授予未行权的期权数量变更为
5445.1974万份。
表：已授予股票期权历次变动情况一览表
该次变
该次取 该次激励 该次变动 该次变动
该次行权 动后激 变动原因
变动日期 消期权 对象减少 后期权数 后行权价
数量 励对象 简要说明
数量 人数 量(万份) 格
人数
2012-1-12 — — — 2380 36.71 102 —
2012-5-16 100 4 2280 36.71 98 离职
2012-5-3 4560 18.21 98 分红送转
2013-5-27 82.56 4477.44 18.21 98 行权
该次变
该次取 该次激励 该次变动 该次变动
该次行权 动后激 变动原因
变动日期 消期权 对象减少 后期权数 后行权价
数量 励对象 简要说明
数量 人数 量(万份) 格
人数
2013-5-28 8950.2732 9.02 98 分红送转
2014-1-11 3481.0882 5469.1850 9.02 98 行权
2014-4-20 23.9876 1 5445.1974 9.02 97 离职
2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票
期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第二个行权期行权
条件满足，本次符合行权条件的激励对象与公告人员一致，本次可行权总数量为
2722.5987万份。
二、关于满足激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
序号 公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
2013年经审计归属于上市公司股东
的净利润及扣除非经常性损益的净
等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度
利 润 分 别 为 76,913.24 万 元 、
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
73,728.16万元；2009-2011年经审计
1 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
归属于上市公司股东的净利润及扣
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
除非经常性损益的净利润分别为
负。
36458.19万元、34600.47万元，满足
行权条件。
根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合 2013年，激励计划97名激励对象绩效
2
格。 考核均合格，满足行权条件。
以本公司2010年度净利润为基数，公司2013年度 以本公司2010年度净利润为基数，
3 净利润增长率达到155%，净资产收益率不低于 2013度净利润增长率157.73%，净资
13.5%。 产收益率16.69%，满足行权条件。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条
4
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 件。
会予以行政处罚；
（3）中国 *** 认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，满足行权
5 会予以行政处罚的；
条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及
高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定
的。
说明：净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收
益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。
综上所述，公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，实施的激励计划
相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为
2722.5987万股，占授予股票期权总数量的30%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公
司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
本次行权前
本次行权占股票期
持有的股票 本次行权数
序号 姓名 职务 权激励计划已授予
期权数量 量（万份）
权益总量的百分比
（万份）
一、董事、监事、高级管理人员
董事、常务副
1 薛素文 总裁、财务总 143.9259 71.9630 0.79%
监
2 宋维平 高级副总裁 143.9259 71.9630 0.79%
3 张立忠 高级副总裁 215.8889 107.9445 1.19%
副总裁、董事
4 陈忠恒 71.9630 35.9815 0.40%
会秘书
董事、监事、高级管理人员小计 575.7037 287.8520 3.17%
二、其他激励对象
本次行权前
本次行权占股票期
持有的股票 本次行权数
序号 姓名 职务 权激励计划已授予
期权数量 量（万份）
权益总量的百分比
（万份）
其他管理、技术与业务人员（93 人） 4869.4936 2434.7488 26.83%
其他激励对象小计 4869.4936 2434.7488 26.83%
合 计 5445.1973 2722.6008 30.00%
（三）本次可行权股票期权的行权价格为9.02元/股。若公司有派息、资本公积
转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2014年1月12日起至2015年1月11日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权。
（六）公司董事会将按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》
的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他
相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控
制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具
备上市条件。
五、独立董事对激励计划第二个行权期可行权的独立意见
1、经核查，公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，实施的激励计
划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量
为2722.5987万股，占授予股票期权总数量的30%；
2、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条
件，符合公司激励计划中明确的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权
的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；
3、本次97位激励对象名单与激励计划中的激励对象名单相符；
4、同意公司授予的97位激励对象在第二个行权期内依据有关规定和激励计
划行权；
5、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约
束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意激励对象在公司激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对激励计划第二个行权期可行权的核实意见
经核查，本次可行权的97名激励对象与经中国 *** 备案并经股东大会审议
通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司激励
计划的《考核 *** 》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期
的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票
的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第二个行权期是
否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的97名对象第二个行权
期2013年度绩效考核均合格，其作为激励计划第二个行权期的行权对象的主体资
格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第二个行权期的行权条件。
八、律师意见
北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次行权相关事项已取得现阶段必
要的批准与授权，本次行权的行权条件、行权激励对象、可行权股票期权数量、
行权价格、行权时间安排等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、中国 *** 关于股权激励有关事项备忘录等有关法
律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。
九、激励计划行权专户资金的管理和使用计划
激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、激励计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内
未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失
效，由公司注销。
十一、激励计划第二期行权对公司当年财务状况的影响
根据激励计划，假设本次可行权的2722.6008万股若全部行权，对公司当期
和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加24557.8592万元，其中：总股
本增加2722.6008万股，计2722.6008万元，资本公积增加21835.2584万元。具体
影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、其他事项说明
1、参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月无买卖本公司股
票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
股权激励 *** 有哪些
股权激励常见模式：
股权激励模式
一、期股，
期权是通过激励对象部分首付、分期还款而拥有企业股份的一种股权激励方式，其实行的前提条件是激励对象必须购买本企业的相应股份。
实施方式：企业贷款给激励对象作为其股份投入，激励对象对其拥有所有权、表决权和分红权。其中所有权是虚拟的，必须将购买期股的贷款还清后才能实际拥有；表决权和分红权是实在的，但分红必须按协议来偿还贷款。
优点：
1、股票的增值和企业资产的增值、效益紧密连接，促使激励对象更加关注企业的长远发展和长期利益；
2、有效解决激励对象购买股票的融资问题；
3、克服了一次性重奖带来的收入差距矛盾。
缺点：
1、如公司经营不善，激励对象反而有亏本的可能，降低了激励对象对期股的兴趣；
2、激励对象的收益难以短期内兑现。
适用企业：
1、经改制的国有控股企业；
2、国有独资企业。
股权激励模式二、股票期权，
股票期权是较常用的股权激励模式，也称认股权证，指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票（行权）。
实施方式：公司向激励对象发放期权证书，承诺在一定期限内或一定条件达成时（如公司上市时）激励对象以较低价格购买股权。
优点贺正：
1、股票期权只是一种权利而非义务，持有者在股票价格低于行权价的时候可以放弃权利，因此对持有者没有风险。
2、由于股票期权是需要在达到一定时间或条件的时候实现，激励对象为促使条件达到，或为使股票升值而获得价差收入，必然会尽力提高公司业绩，使公司股票价值不断上升，具有长期激励效果。
3、可提高投资者信心。
缺点：
1、行权有时间数量限制；
2、激励对象行权需支出现金；
3、存在激励对象为自身利益而采用不法手段太高股价的风险；
4、公司内部工资差距拉大。
适用企业：上市公司和上市公司控股企业。
股权激励模式三、业绩股票，
实施方式：在开始时确定一个较为合理的业绩指标，如激励对象到预定期限达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提出一定奖励用于购买公司股份。
优点：
1、对激励对象而言，工作绩效和所获激励之间联系紧密，且激励仅取决于工作绩效，不涉及股市风险等不可控因素。
2、对股东而言，对激励对象有明确的业绩目标约束，权责利对称性强，能形成双方共赢局面。
3、对公司而言，业绩股票激励受限制较少，一般只要股东会通过即可，可操作性强，成本低。
缺点：
1、对初创期企业不适合，主要是和于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业；
2、业绩目标的科学性很难保证；
3、存在激励对象为获取业绩而弄虚作假的风险；
4、激励对象抛售股票受限制。
适用企业：业绩稳定的上市公司及其集团公司、子公司。
股权激励模式四、账面价值增值权，
账面价值增值权，指直接拿每股净资产的增加值来激励激励对象。它不是真正意义上的股票，因此激励对象并不具有所有权、表决权和配股权。
实施方式：
1、购买型：激励对象在期初按股权实际价值购买一定数额公司股权，期末在按实际价值回售给公司。
2、虚拟性：激励对象在期初不需资金，公司授予一定数量的名义股份，在期末按照公司的每股净资产的增量和名义股权的数量来计算激励对象收益，并支付现金。
优点：
1、激励效果不受股价影响；
2、激励对象无需现金支出；空拍迹
3、方式操作简单，只需公司股东会通过即可。
缺点：每股净资产的增加幅度有限，难以产生较大激励作用。
适用企业：现金流充裕且股价稳定的上市或非上市企业。
股权激励模式五、员工持股计划（ESOP），
指公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的股权激励方式。
实施方式：
1、通过信托基金组织用计划实施斗并免税的部分利润回购股东手中的股权，分配给员工。
2、企业建立员工信托基金组织（如员工持股会）购买股东股权，按照员工持股计划向员工出售。
优点：
1、员工持股有利于员工对企业运营有充分的发言权和监督权，更加关注企业的发展，增强企业凝聚力、竞争力，调动员工积极性;2、员工承担了一定的投资风险，有助于激发员工的风险意识;
3、可抵御敌意收购。
缺点：
1、员工可能需要支出现金或承担贷款；
2、员工所持股权不能 *** 、交易、继承；
3、福利性较强，激励性较差；
4、平均化会降低员工积极性；
5、操作上缺乏法律基础和政策指导。
适用企业：行业较成熟、有稳定增长的公司。
股权激励模式六、虚拟股票，
虚拟股票指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可据此享受分红权和股价升值收益，但没有所有权、表决权，也不能 *** 和出售，离开企业自动失效。
实施方式：企业与激励对象签订合约，约定授予数量、行权时间和条件，明确双方权利义务，按年度给予分红。在一定时间和条件达成时，虚拟股票可转为真正的股票，激励对象可真正掌握所有权。
优点：
1、不影响公司的总资本和所有权架构；
2、避免因变数导致对公司股价的非正常波动；
3、操作简单，股东会通过即可。
缺点：
1、兑现激励时现金支出较大；
2、行权和抛售时价格难以确定。
适用企业：现金流较为充裕的上市或非上市公司。
股权激励模式七、股票增值权，
股票增值权指公司授予激励对象的一种权利，如公司股价上涨，激励对象可以通过行权来获得相应数量的股权升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后可获得相应的现金或等值的公司股票。
实施方式：公司指定规定数量的股票给激励对象作为股票增值权的对象，如行权期内公司股价上升，激励对象可选择兑现权利，获得股价升值带来的收益，可选择获得现金或兑换成相应金额的股票。
优点：
1、激励对象没有股票的所有权，也不拥有表决权、配股权；
2、行权期一般超过任期，这样可约束激励对象的短期行为；
3、激励对象无需现金支出；
4、操作简单，股东会批准即可。
缺点：
1、资本市场的弱有效性使股价与激励对象业绩关联不大，对绩效对象无太大激励性；
2、公司的现金压力较大。
适用企业：现金流较为充裕且股价较为稳定的上市或非上市公司。
股权激励模式八、限制性股票计划
实施方式：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，但激励对象不得随意处置股票，只有在规定的服务期限后或完成特定业绩目标是，才能出售股票收益。否则公司有权将免费赠与的限制性股票收回。
优点：
1、激励对象无需现金付出；
2、可激励激励对象将精力集中于公司长期战略目标上。
缺点：
1、业绩目标和股价的科学确定困难；
2、现金流压力较大；
3、激励对象实际拥有股票，享有所有权，公司对激励对象的约束困难；
4、激励对象有股东权利。
适用企业：
1、业绩不佳的上市公司；
2、产业调整过程中的上市公司；
3、初创期的企业。
股权激励模式九、管理层收购（MBO），
管理层收购又称“经营层融资收购”，指公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股权，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营，实现被激励着与公司利益、股东利益的完整统一。
实施方式：公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或公司管理层出资（一般是信贷融资）成立新的公司作为收购主体，一次性或多次性收购原股东持有的公司股权，从而直接或间接成为公司的控股股东。
一般管理层为获得收购资金，会以私人财产作抵押向投资公司或投资银行融资，收购成功后改用公司股权抵押。有事，投资公司也会成为股东。
优点：
1、有助于减少经理人 *** 成本，促进企业长期、健康发展；
2、有利于强化管理层激励，提升人力资本价值，增强企业执行力；
3、有利于企业内部监督和对管理层的约束；
4、有利于增强投资者信心。
缺点：
1、公司价值准确评估困难;
2、收购资金融资困难;
3、若处理不当，收购成本将激增。
适用企业：
1、国有资本退出的企业；
2、集体性质企业；
3、反收购时期企业。
股权激励模式十、延期支付，
实施方式：延期支付，也称延期支付计划，是公司未激励对象设计的一揽子收入计划，包括部分年度奖金、股权激励收入等不在当年发放，而是按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为其单独设立的延期支付账户，在一定期限后再以公司股票形式或根据期满时股票市值以现金形式发放给激励对象。
优点：
1、与公司业绩紧密相连；
2、锁定时间长，可以避免激励对象的短期化行为；
3、计划可操作性强。
缺点：
1、激励对象持股数量少，难以产生较大激励力度；
2、激励对象不能及时把薪酬变现，存在风险。
适用企业：业绩稳定的上市公司及其集团公司、子公司。
股票激励期权如何行权
一、集中行权
激励对象在行权期内统一行权，行权时间、行权数量由上市公司决策，激励对象服从安排。对于上市公司而言，集中行权需要整体报送、需要验资、易造成集中抛售冲击股价，但是行权完毕后，信息披露只需一次，而且上市公司决定行权时间，容易避开不可行权期间，行权合规管理简单；对于员工而言，无需过多关注股价、操作简单，但行权资金压力较大，税基一致。如果激励计划的股份来源为二级市场回购股份，则目前仅可使用集中行权方式。
集山没纯中行权对于上市公司管理来说更加方便，但是对于被激励对象来说少了自 *** 。在行权等待期结束之后，被激励对象通常有一年的行权期，在这个行权期间内，公司会发布季报，季报业绩和人们对于公司业绩的预期，以及很多不可预测的宏观中观环境的影响，都会造成股价的波动。因此，不同时点行权，相对应的行权日市价也是不同的。
此外，股票期权的计税时点是在行权日，根据公式“应纳税所得额=（行权日市价-行权价）*数量”可知，选择在什么时候行权，对于被激励对象的行权收益和税收缴纳也有着很大的影响。
此时，拥有自主行权的权利就显得格外重要。因为，被激励对象往往比上市公司更加了解自己的行权收益预期和税收缴纳预期。每个人的预期又是不同的。
二、自主行权
激励对象使用券商系统，在行权期内决定自主行权数量、行权时间等。对于上市公司而言，自主行权不需要验资、激励对象自主行权分散减持、税基不一致，但每季度披露自主行权情况，信息披露次数增加，激励对象自主行权，行权时间分散，行权合规管理难度较大。
自主行方式较为灵活，便捷，因此受众面很广，上市公司在实践中使用率非常高。通常寻找自主行权机构的流程为：
1、聘请自主行权系统服务稳定的券商后，签逗咐署股权激励股票期权自主行权服务察搭协议；
2、上市公司、券商均应出具自主行权业务承诺书，明确自主行权过程中环节合规，参数准确；
3、激励对象在行权期内通过系统自主选择行权时点，可多次行权，可灵活调配行权时间和数量。
4、行权时，券商根据上市公司情况提供行权资金及税款融资服务，方便上市公司激励对象。（各家券商风控程度不一，服务模式或有差异）
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