一致行动人（一致行动人协议合法吗）

一致行动人指什么

一致行动人是在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

投资者之间有股权控制关系；

投资者受同一主体控制；

投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人是什么意思？

一致行动人是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。

狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人； 广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

扩展资料：

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

1、投资者之间有股权控制关系。

2、投资者受同一主体控制。

3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。

4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响。

5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。

6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。

7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。

8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。

10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。

11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。

12、投资者之间具有其他关联关系。

如何界定“一致行动人”？

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称 一致行动 ，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者 共同扩大 其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 ” 。

** 共同扩大 的含义如何理解？

第一种观点是只有在 增持 上市公司股份时才会造成共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量和构成一致行动，在 减持 上市公司股份时，会造成其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的 减少**，不构成一致行动。

第二种观点是 “共同扩大” 是指影响力，而非具体的表决权数量的增加，因此 共同扩大 影响力既包括表决权数量的增加也包括表决权数量的减少。

第三种观点是，《上市公司收购管理办法》第八十三条规定存在一个隐藏的法律漏洞，当时没有考虑到减持的情况。

按照《上市公司信息披露管理办法》第71条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条的有关规定， 与自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、兄弟姐妹等近亲属为其关联自然人。

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款

第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形；

第（九）项规定，持有上市公司股份的投资者与持有该投资者 30%以上股份的自然人和其父母、配偶、兄弟姐妹等亲属，如无相反证据，互为一致行动人的；

第（十）项则规定，上市公司董事、监事、高级管理人员与其近亲属、近亲属控制的企业同时持有上市公司股份的，如无相反证据，互为一致行动人的；

鉴于自然人与其亲属的关系比第（九）项提及的“自然人所投资的企业与该自然人的近亲属”的关系更为直接也更为密切；同时，自然人股东与其近亲属的关系和第（十）项规定的情形类似，由此也可以推定，自然人与其亲属属于第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形。

因此， 自然人与其配偶、直系亲属、兄弟姐妹等近亲属，如无相反证据，则应当被认定为一定行动人。

实务中，控股股东为了巩固其控制权或者对抗敌意收购等原因，通过协议与其他投资者达成“一致行动”，后在在其控制权稳固后，上述一致行动人要求解除“一致行动”协议的情况。那么上述做法是否可行和合规？

根据《上市公司收购管理办法》第12条、74条规定，可以得出，控股股东为了巩固其控制权或者对抗敌意收购 等原因 ，通过协议与其他投资者达成“一致行动” 后，解除“一致行动”协议的时间间隔应该为 12 个 月 （从一致行动协议 签订之日起算），在此期间，其他投资者既不能要求解除“一致行动”协议，也不能转让其所持股份。

什么是一致行动人？

一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购人；广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。