对赌协议是什么意思（汪小菲对赌协议是什么意思）

对赌协议是什么意思

对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。

对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

什么是对赌协议?

什么是对赌协议？

对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。

例如：

你有个煎饼摊，你觉得你有能力再开一家，同样赚钱。

缺少摊位费。

你原来的摊是你自己的。

风投来了。

对你说给你投10万开第二个铺子。

开成了，年年分红10%

开不成，你原来的摊位归我。

对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。因此，对赌协议与其说是对被投资人的剥削，不如说是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。

对赌协议的效力认定问题

在华工公司与扬锻公司股权纠纷一案中，再审法院认为投资人与目标公司之间的对赌条款，是各方当事人基于真实意思表示所特别设立的保护投资者利益条款，并不违背《公司法》的强制性规定。具备履行的可能性且不会损害股东及债权人的利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。应认定为有效。

本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。

对赌协议的风险规避

在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。

签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；

签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；

签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。

“对赌协议”，到底是什么？

对赌协议其实就是字面意思，双方就某一个“结果”进行对赌，谁输了就给与对方补偿，关于这个结果的定义和补偿的方案就是“对赌协议”，一般是常用在私募股权投资机构对投资标的对赌中，下面举几个例子：1、对赌业绩比如高瓴资本看中了一个企业，决定这家企业很有发展前景，团队和股东也很自信，但是在对企业的估值方面无法达成一致，团队对自己的企业估值是10亿美金。

高领资本就问了，你的10亿美元的估值基础是什么？团队就说了，我们预估往后三年的收入是10亿人民币、20亿人民币、40亿人民币，所以我们10亿美元估值是很合适的。但是高瓴资本觉得公司在估值中的基础——对未来业绩的预测——是很难实现的，但是团队对自己很自信，双方僵持不下，最后高瓴资本就说：这样吧，我们来一个对赌吧，如果未来公司业绩能够实现你们今天的预测，那么我们就按照10亿美元估值入股，如果未来没有实现这个业绩，那么你们就按照差价补偿相应的股份给投资人。

这个大概就是对赌最常用的场景，对赌的结果最常见的是“业绩”，其他的还有平台用户数量/活跃用户数/交易流水（常用于互联网企业），对于那些高科技企业对赌的除了业绩之外还有对项目研发进度，比如你在某个时间点完成某个技术难关的攻克等等。2、上市公司也用对赌上市公司并购的时候也是常用对赌的，不过一般是用“业绩补偿”来代替了，不直接用对赌这么刺眼的词，一般来说上市公司对并购标的的估值是按照未来三年的营收预测做出的，比如一家企业预测未来第一年净利润是1亿，第二年是1.3亿，第三年是1.69亿元。这个就是业绩对赌，如果原来的大股东在未来三年无法实现这些利润，那么就需要按照差价补偿给上市公司。

在上市公司的并购实际操作过程中，估值的市盈率一般是第一年预测净利润的15倍以内，是三年平均净利润的12倍以内，这个是上市公司并购实践过程中常用的估值倍数，上面这个业绩估值大概是15亿元，或者是16亿元。3、对赌是否上市把“上市”作为“结果”来进行对赌也是投资过程中常用的，关于上市与否作为对赌协议最知名的莫过于俏江南和鼎晖投资了，当年鼎晖投资合伙人王功权和俏江南创始人张兰是一见如故，相谈甚欢，很快就决定投资俏江南，不过在协议中加了一款对赌协议，是关于上市的对赌，但是俏江南赌输了，没赶上好时机，最后国内外都没有完成上市！

而在对赌协议中有一个“领售条款”，这个条款是这么写的，如果上市未成功，鼎晖投资要想其他投资人转让自己的股份，而创始人张兰也要跟着转让自己的股份，所以这个才是造成俏江南实际控制人最后易主的关键原因。关于这个对赌条款确实是挺奇葩的。总结：对赌协议是广泛存在的，这是对双方的一种保护，因为未来不确定性，双方的看法不一致，有点像是“期权”的意思，对于企业而言，面对对赌协议也要坦然，这个不是洪水猛兽，创始人需要对投资人负责，投资人还需要对LP负责。